忽必烈却动情地说：“你们张家为我大元帝国可谓鞠躬尽瘁，当年你父安肃公张柔自归顺我朝以来，败武仙，克汴京、镇杞县。戍亳州，经略河南，为我大元帝ຓ国立下了汗马功劳。在朕的心目中ณ，你们张家的人，要比蒙古人更值得信任。用兵贵在专一，用将能ม知其脾性。我今用你平南宋余孽，只希望你如你的父亲一样用心就行，我就放心了。”
忽必烈当然知道，此时伯颜正在漠北与几个汗国打仗，根本抽不出身来；其他的蒙古将领，不是鲁莽就是好杀成性。更为重要的是，忽必烈明白，对付汉人，在汉地作战，只能用汉人的战略战术来应付，草原上的那一套办法有些时候会不灵验的。
听说阿里海牙带兵十万伐桂，马?却并不慌张，他深知兵不在多而在精，将不在广而在勇的道理，遂立即组织所部及诸峒少数民族兵丁两ä千人据守静江，自率三千兵马据守严å关。马?深知严关为桂之咽喉，严å关失守，静江不保。到了严关后，他下令将严å关墙石加牢，在关口两ä边的高山上，架上了十几尊火炮，并派人用巨เ石阻断ษ灵渠，垒上城垛，以防元兵从水路南下。同时，马?还令人在阵前挖了许多阻马坑，以防元军马队水银泻地般的进攻。一切都在有条不紊ฐ地进行着。马暨则是人不离刀枪，马不离鞍子，以逸待劳，准备迎击元军的进攻。
为了阻止元军南下，当地百姓还自组织起来，成立义军，和宋军一道，四处袭击元军。据说严关附近有一个村的百姓，在村中的井里下了药，竟然一下药翻了几十个元军。
阿里海牙见宋军撤走，立刻率军占领荆江口，步、骑兵屯军于东岸。水军就地驻扎，防止宋军外逃。
次日黎明，宋军战船于洞庭湖口布阵，宋军将巨เ舰成“一字形”排列，两翼安排中型舰只呼应，各船备足弓矢、火炮，想利用船高的优势，阻挡元军的进攻。
再说元军，大军齐下，西路军主ว帅阿剌罕率军南下，连克溧阳、建平，一路势如破竹，只在独松关（今浙江安吉县东南）遭到守将张濡的顽强抵抗。他们以步兵战骑兵，虽舍生忘死，但终因寡不敌众，最终全部ຖ阵亡，于是元西路大军便控制ๆ了临安的北大门。
元东路水军以范文虎为ฦ先锋，顺江东进，由á于长江两岸已๐无宋军把守，元军进军顺利ำ。当时，长江口活跃着一支由á贫苦渔民组成的水军，由朱清、张?率领，不受宋朝管辖。元军主ว帅董文炳认为ฦ可以利用这支力量，便招降了这支海上武装，朱、张二人带领人马和海船随元军南下攻取临ภ安，增强了元军的海战能力。东路军出长江口后沿海岸线，十二月逼近钱塘江口，从海ร道包围了临安。
“臣此次奉旨北上述职，诸将一致请求臣替他们问候陛下，并向陛下请战。”
“请战?”
几位将军站在石公山上，注视着江中，脑子却在紧张思索着……
“敌军以铁索连舰，不便机动，宜实施火攻！”参知政事董文炳说。